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近日，铜师傅收到证监会关于本次境外上市的备案反馈意见，具体反馈如下：
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
一、请补充说明持股 5% 以上的境外主要股东中境内主体的具体情况，Shunwei Ventures III （Hong Kong） Limited 与天津金米投资合伙企业（有限合伙）是否存在关联关系或一致行动关系。
二、请补充说明你公司相关股东股权代持形成原因、演变情况、合法合规性、是否存在纠纷或潜在纠纷。
三、请补充说明你公司及下属公司经营范围是否涉及外资禁止或限制准入领域。
四、请补充说明你公司及下属公司开发、运营的网站、APP、小程序等产品情况，收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，是否涉及向第三方提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
五、请补充说明你公司股东人数的计算方式及依据。
六、请补充说明本次拟参与 “全流通” 的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。
近期，杭州铜师傅文创（集团）股份有限公司向港交所递交招股书，拟在香港资本市场开启新征程。尽管铜师傅在国内铜质文创工艺产品市场占据 35.0% 的份额，位列榜首，但其上市之路并非一帆风顺，诸多挑战犹如暗礁，潜藏在前行的航道上。
营收增长缓慢，业务结构单一
从 2022 年至 2024 年，铜师傅的营收分别为 5.03 亿元、5.06 亿元和 5.71 亿元，年均复合增长率仅 6.54%，远低于同期行业整体 8.2% 的增速。其增长受限，与所处市场特性密切相关。铜制文创产品受众相对狭窄，主要面向 30 - 50 岁的男性群体。而且，根据弗若斯特沙利文报告，2024 年铜质文创工艺产品在城市的渗透率仅 2.34%，农村地区更低，不足 1.4%，即便到 2029 年，城市渗透率预期也仅提升至 2.58%。
在收入结构方面，铜师傅对铜质文创产品过度依赖。在 2022 - 2024 年期间，铜质文创产品收入占比分别高达 95.4%、96.3% 及 96.6%。这种单一的产品结构，使其极易受到铜价波动的冲击。从 2019 年到 2024 年，铜价从每吨 4.76 万元飙升至 7.50 万元，峰值更是达到 8.86 万元 / 吨。近期市场受全球供应收紧及电动汽车、可再生能源等领域需求增长影响，铜价有持续上行趋势。若铜价居高不下，或者消费者偏好转向其他材质产品，铜师傅的营收恐将大幅波动。
虽然铜师傅尝试拓展塑胶潮玩、银质、黄金及木质文创产品，意图打造 “第二增长曲线”，但目前这些业务板块对营收的贡献微乎其微。
线上依赖严重，线下拓展艰难
在资源分配上，铜师傅长期重营销、轻研发。2022 - 2024 年，公司研发支出分别为 1880.2 万元、2863.8 万元、2821.2 万元，而同期平台推广费用约为研发投入的 2 - 3 倍，分别是 4780.0 万元、5565.8 万元、4937.8 万元。
销售渠道方面，铜师傅对线上渠道依赖程度极高。在 2022 - 2024 年，公司线上直销收入占比稳定在 70% 左右，且主要集中于天猫、京东、抖音三大平台。这种模式存在显著风险，第三方平台一旦提高佣金费率，会直接增加铜师傅的销售成本，压缩利润空间。而且，若公司减少平台推广投入，极有可能面临流量下滑与客户流失的困境。
尽管铜师傅积极开拓线下渠道，直营店收入占比从 2022 年的 0.7% 提升至 2024 年的 3.1%，但授权店收入占比却由 2022 年的 15.1% 降至 2024 年的 13.8%。整体来看，线下渠道收入贡献不足两成，与线上渠道差距巨大。与此同时，经销商渠道也呈现萎缩态势。2022 - 2024 年，经销商收入从 1.28 亿元下滑至 1.17 亿元，收入占比从 25.4% 降至 20.5%；期末经销商数目分别为 68 家、72 家和 54 家；经销商预付款分别为 534.3 万元、1128.8 万元和 490.3 万元，2024 年同比下降超 50%。
董事薪酬高企，引发治理质疑
在公司治理层面，铜师傅在 2022 - 2024 年向董事支付的薪酬总额从 150 万元增至 260 万元，增幅达 73.33%，远超同期 13.52% 的营收增幅。招股书显示，2025 年董事薪酬总额计划达到 280 万元，较 2022 年增长 86.67%。与之形成鲜明对比的是，员工薪酬在近三年间增幅仅 30.92%，显著低于董事薪酬增速。在营收增长乏力的背景下，这种 “高管高薪、员工缓涨” 的薪酬结构，难免引发对公司治理合理性的质疑，也可能挫伤员工的创新积极性。
此外，铜师傅的估值波动也备受关注。2021 年 7 月，国中基金、复星惟盈等机构以 328.28 元 / 股的价格对铜师傅增资，公司估值上升至 26.14 亿元。但仅一年半后，2022 年 12 月，欧之福以 28.07 元 / 股的价格转让全部股权，公司估值降至 16 亿元，跌幅达 38.26%。到了 2024 年 12 月，股东王佳莹以 4.16 元 / 股的价格转让股权，相比 2022 年 12 月的转让价格下跌超过 85%。
铜师傅怀揣着上市的梦想奔赴港交所，但从公司经营、财务状况到高管团队相关问题来看，重重挑战亟待解决。唯有成功跨越这些障碍，才有可能在资本市场站稳脚跟，实现持续发展。
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